控制权转让交易中业绩对赌并不常见

  省交通运输厅会同江苏交通控股公司,将按照各市的汽车保有量,尽快分解下达ETC发展任务。根据交通主管部门“优化服务、取消储值、免费安装、打折使用、快捷通行”的要求,统筹推进ETC规模化集中发行和普及推广工作,加强与银行、微信、支付宝等渠道机构的合作,主动对接各地政府职能部门,协调各类发行渠道,拓展ETC服务功能和应用场景,在收费站、服务区、加油站、车管所、4S店、停车场等车辆集中场所,就近提供一站式流程安装服务和进社区、进街道、进乡镇等上门免费安装服务。

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  随着A股市场控制权转让的如火如荼,之前在中超控股、松发股份和合力泰三个控制权转让案例中出现了业绩对赌。研究机构添信资本介绍,控制权转让交易中业绩对赌并不常见。通常在控制权转让交易中,买方更加看重的是“壳价值”,而不是“壳”的业务价值;而卖壳方通常也不愿做出业绩承诺。

  比如,在松发股份的控制权转让案例中,业绩承诺的要求就非常低。卖壳方林道藩、陆巧秀和林秋兰仅承诺松发股份2018年-2020年净利润均不低于3000万元。而之前松发股份收购醍醐兄弟时,交易对方也做出了业绩承诺。按此计算,只要醍醐兄弟能完成业绩承诺,松发股份完成业绩承诺毫无压力。

  “如果工业互联网是一头大象,我们做了象耳朵算工业互联网一部分,做了象腿也是一部分,但工业互联网是大象,不是大象耳朵也不是大象腿,”袁谊生称,“这就是为什么工业互联网推动很热,大家却看不到工业互联网平台和成果,因为目前只是一部分在进行工业互联网改造。”

  在A股市场如火如荼的控制权转让交易中,再次出现了上市公司收购另一家上市公司控制权的案例。10月15日早间,顾家家居公告称,拟以不低于13.8亿元的价格收购喜临门控股股东华易投资持有的不低于9081.73万股喜临门股票,交易完成后将持有喜临门不低于23%的股权,成为喜临门的第一大股东。

  华泰联合证券并购部董事总经理劳志明接受中国证券报记者采访时表示,“上市公司直接并购上市公司的案例以后会越来越多,因为上市公司的‘壳价值’越来越弱。眼下很多上市公司的基本面不错,估计已经跌到了合理水平,从产业并购的角度看很有吸引力。”

  2009年,秦岭水泥控股股东陕西省耀县水泥厂拟将所持秦岭水泥法人股转让给冀东水泥。如果转让得以实施,耀县水泥厂将不再是秦岭水泥第一大股东、实际控制人。后来经过一系列波折,2010年6月,所有股权划转手续办理完成,冀东水泥合计持有秦岭水泥股份1.23亿股,占比18.56%,成为公司控股股东和实际控制人。

  这则罕见的“上市公司并购上市公司”的案例,或成为产业整合的新路径:随着二级市场的大幅调整,很多基本面良好的上市公司显露出估值上的吸引力,有望成为以产业整合为并购逻辑的上市公司的新“猎物”。同时,这一案例中还罕见地进行了业绩对赌。可以看出,在产业整合逻辑中,看重的并不是“壳价值”,而是壳内的业务质量。

  编者按:在A股市场如火如荼的控制权转让交易中,再次出现了上市公司收购另一家上市公司控制权的案例。10月15日早间,顾家家居公告称,拟以不低于13.8亿元的价格收购喜临门控股股东华易投资持有的不低于9081.73万股喜临门股票,交易完成后将持有喜临门不低于23%的股权,成为喜临门的第一大股东。

  刚刚过去的9月份,顾家家居发行了规模为10.97亿元的可转债,储备了雄厚的资金实力。此外,公司9月18日晚间公告称,控股股东顾家集团获得奋华投资15亿元货币增资。增资完成后,奋华投资将持有顾家集团20%的股权,成为其强力股东。

  今年以来,即便算上10月15日的涨停,喜临门的下跌幅度高达30.43%,16倍的PE处于合理区间。同时,喜临门基本面良好,今年上半年,喜临门实现营业收入18.44亿元,同比增长55.62%;归属于上市公司股东的净利润1.23亿元,同比增长29.55%。

  值得注意的是,上市公司收购非上市公司资产时,业绩对赌是一种惯例。但在控制权转让交易中,极少出现对赌的情形。顾家家居收购喜临门则明确约定,本次交易涉及业绩承诺与对赌,具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。

  商报济南消息(记者曹建民通讯员李圣湘)“要持续正风肃纪,进一步强化作风纪律整顿,坚决反对‘四风’,坚决将反腐败斗争进行到底。”5月28日,槐荫区纪委第二派驻纪检组组长王立革一行三人来到区市政工程服务中心督导调研时强调。

  尹中余则对中国证券报记者表示,“产业逻辑的并购,特别是收购上市公司控制权,不一定非要通过业绩对赌绑定原控股股东。一方面,双方处于同一个行业,相互之间比较了解,出现业绩‘变脸’的概率不大;另一方面,相对于收购非上市公司的资产,上市公司的财务比较透明。所以,即便有业绩对赌,要求也不会特别高。”

  投行人士指出,除了喜临门大股东应对偿债压力之外,从顾家家居的角度而言,推动此次交易的内在动力是产业并购的逻辑升温。

  本次交易的价格为不低于15.2元/股,较之喜临门10月12日收盘价11.66元/股溢价30%。天风证券称,由于涉及控制权变更,因此该溢价比较合理。公告发布后,喜临门经过小幅波动后,最后以涨停收盘。与之相比,顾家家居在开盘冲高后一路下跌,最后以下跌2.31%收盘。

  华易投资为什么要将喜临门的控制权拱手相让,上市公司直接并购上市公司会否成为未来的趋势?

  值得注意的是,与常见的上市公司收购非上市公司资产,或者非上市公司收购上市公司控制权相比,上市公司直接收购上市公司控制权的案例在A股市场罕见。

  根据公告,顾家家居将以不低于13.8亿元的价格,收购喜临门控股股东华易投资持有的不低于9081.73万股喜临门股票。交易完成后,顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权,成为喜临门的第一大股东,喜临门则成为顾家家居的控股子公司,从而可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更。

  天风证券认为,本次收购的主要触发点是喜临门大股东可交换债的偿还压力导致。华易投资于2016年发行了4期可交换债,累计金额10亿元,将于2019年陆续到期,转股价与公司当前股价明显倒挂。同时,家居板块估值受制于房地产弱势表现。本次收购完成后,大股东将有充足流动性偿还可交换债债务。

  因此,仅以质量来彰显品牌,还欠了很大的力道与火候。同时华为还是非常的有自信的,由其是在5G方面,任正非在接受采访的时候表示:华为的5G是不会受到影响的,5G技术方面,别人两三年肯定是追不上的。而在经济方面,工业产出、耐用品订单、零售等数据也都显示四季度增速已有放缓迹象。同样,顾家家居与喜临门主营业务相似,同处于家居行业。加息路径最根本的还是取决于经济表现,18年四季度以来放缓的通胀和经济增速将推迟下一次加息。而买壳方希望通过业绩对赌绑定卖壳方,防止业绩“变脸”。因此,1月美联储的会议声明中,对美国经济的表述由“强劲”改为了“稳固”,并提到美联储将保持耐心,这意味着1季度很可能继续保持利率不变,而全年也可能最多只加一次息。同时在接受采访的时候任正非还呼吁不要煽动民族情绪,其实在前一段时间很多网友有在说,不买华为不爱国。比如,合力泰控制权的接盘方福建省电子信息集团与合力泰在业务经营上有一定的交叉,并均处于电子元器件行业。近两个月美国核心PCE同比稳定在1.9%附近,油价的回落可能继续拖累通胀的上行。不过,随着买壳方的产业逻辑增强,在控制权转让交易中,卖壳方的业务质量越来越被看重。在本次采访上,任正非表示:不能将买华为和爱国简单的等同起来。顾家家居称,若本次意向书顺利履行,喜临门将成为顾家家居的控股子公司,预计未来可以为公司带来相应的产业整合资源协同机会和经营与投资收益。正如美的集团和小天鹅均处于电器行业,冀东水泥和秦岭水泥均处于水泥行业一样,顾家家居和喜临门均处于家居行业,两者的主营业务均为床垫、软床、沙发及配套产品等。不可否认,豪爵的产品质量确实过硬,服务网点遍布乡镇,可惜的是依旧还在用老旧的产品技术已然跟不上时代的发展,现在如果离开了铃木,缇庡浗(鍗?3.32%)鍒欓潬鍊熸潵鐨勬椂闂村拰,豪爵也许只能算是一个管理规范、品质过硬、售后完善的山寨大厂,难道这就是一个行业龙头所该有的样子?如此以来不要说跟国外品牌相比有不小的差距,即便是和国内的春风、贝纳利、升仕等品牌相比也是有着巨大的差距的。

  在合力泰的案例中更是出现了双向对赌。卖壳方未完成业绩承诺需要做出业绩补偿,但如果超额完成,买壳方则承诺将一定程度奖励核心经营团队。业内人士分析,虽然顾家家居收购喜临门的业绩对赌需要等签订正式的股权转让协议时才能确定,但预计业绩承诺的要求不会特别高。

  如美联储2019年议息会议前,既然市场预期不太可能加息,那么自然这对恒生指数而言是利好。如若此时港市并没有什么太大利空新闻,恒指也出现较为明显止跌迹象(比如当跌而不跌),那么投资者或许可以寻找到不错的做多机会,就可以考虑使用三星恒生指数每日杠杆(2X)产品来辅助这一波行情。

  这则罕见的“上市公司并购上市公司”的案例,或成为产业整合的新路径:随着二级市场的大幅调整,很多基本面良好的上市公司显露出估值上的吸引力,有望成为以产业整合为并购逻辑的上市公司的新“猎物”。同时,这一案例中还罕见地进行了业绩对赌。可以看出,在产业整合逻辑中,看重的并不是“壳价值”,而是壳内的业务质量。

  亲身经历过冀东水泥收购秦岭水泥案例的长城证券并购部总经理尹中余告诉中国证券报记者,“上市公司并购上市公司的案例罕见,但是一个好现象。这说明上市公司的‘壳价值’已经不足以成为此类并购的障碍。更重要的是符合产业整合逻辑,顾家家居收购喜临门有利于通过产业整合提升竞争力。”

  此前的2008年2月,美的电器以16.8亿元的价格收购当时国内洗衣机行业排名第二的小天鹅24.01%的股权,成为小天鹅第一大股东。2013年,美的集团吸收合并美的电器上市,小天鹅大股东由此转变为美的集团。此后,美的集团通过部分要约收购的方式,进一步加强了对小天鹅的控制权。

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